Fuori tempo massimo

Le Fondazioni-Onlus dovevano predisporre e approvare il bilancio sociale relativo all’esercizio 2020 e pubblicarlo entro lo scorso 30 giugno.
Questo il pensiero del MLPS espresso con la nota 11029, pubblicata il 3 agosto 2021.
Quando la tempestività…

A seguito di una richiesta scritta, presentata da un ente di secondo livello, in merito alla decorrenza dell’obbligo di redazione del bilancio sociale e dei relativi adempimenti, il Ministero del Lavoro e delle Politiche Sociali (MLPS) ha diramato lo scorso 03/08/2021 la nota n. 11029 nella quale sono stati enunciati dei principi eufemisticamente definibili come bizzarri.
Secondo il MLPS

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(…) in un inquadramento sistematico della nuova disciplina del Terzo settore è di immediata evidenza, sin dalle previsioni recate dalla legge delega n. 106/2016, come tale disciplina sia volta a “prevedere obblighi di trasparenza e di informazione, anche verso i terzi, attraverso forme di pubblicità dei bilanci e degli altri atti fondamentali dell’ente anche mediante la pubblicazione nel suo sito internet istituzionale” (art. 3, comma 1 lett. a) nonché a “disciplinare gli obblighi di … rendicontazione, di trasparenza e d’informazione nei confronti degli associati, dei lavoratori e dei terzi, differenziati anche in ragione della dimensione economica dell’attività svolta e dell’impiego di risorse pubbliche” (art. 4, comma 1 lett. g). Tale previsione, con riguardo al bilancio sociale, trova una prima attuazione nell’art. 14 comma 1 del Codice che, senza distinguere tra le varie tipologie di enti, pone tale onere informativo in capo a tutti gli enti del Terzo settore, sulla base del solo requisito dimensionale; fanno eccezione le imprese sociali per le quali le corrispondenti disposizioni speciali recate dal d.lgs. 112/2017 non prevedono esenzioni in capo agli enti di minori dimensioni.
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Orbene è da sottolineare che “l’inquadramento sistematico della nuova disciplina” è cosa assai suggestiva ed è noto come possa riempire le sale dei convegni, anche quelle virtuali.
Tuttavia, prima di arrivare all’inquadramento sistematico, sarebbe sufficiente attenersi al valore semantico delle parole.
O agli elementi grammaticali che si usano normalmente per costruire una frase di senso compiuto:
“soggetto – predicato verbale – complemento oggetto”
per capire che siamo in una dimensione diversa.

Se infatti prendiamo l’articolo 14 del d.lgs. 117/2017 (Codice del terzo settore – Cts) si legge che:

• il soggetto è “gli enti del Terzo settore con ricavi (…)”
• il predicato verbale è “devono depositare”
• il complemento oggetto è “il bilancio sociale”

Da qui partiamo per la successiva domanda: esistono oggi gli enti del Terzo settore?
La risposta non può che essere negativa poiché manca la piena operatività il Registro unico nazionale del Terzo settore (Runts).

A proposito… a che punto siamo?

Senza Runts non possono esserci gli ETS stante la sua funzione pubblicistica/costitutiva. In altri termini un ente non profit può, è e sarà ETS se sarà iscritto nel Runts.
Questo principio del resto lo si può ricavare dall’analisi del testo dell’art. 4 comma 1, d.lgs. 117/2017 dove, usando lo stesso metodo per la comprensione dell’art. 14, si legge che:

• il soggetto è “le organizzazioni di volontariato, le associazioni di promozione sociale…” ecc.
• “sono” è il predicato nominale e più precisamente, in analisi logica, si chiama “copula”
• “enti del terzo settore” è il predicato nominale o nome del predicato in quanto definisce una condizione del soggetto
• “iscritti nel Runts” è ugualmente “predicato nominale” in quanto definisce la seconda condizione del soggetto.

Perciò siamo di fronte a due condizioni essenziali da soddisfare: affinché un ente senza finalità di lucro possa qualificarsi ETS, deve essere un soggetto tra quelli elencati nel comma 1 ed essere iscritto nel Runts.

Va da sé che:

• se l’art. 14 indica gli ETS come i soggetti obbligati alla redazione e successiva pubblicazione del bilancio sociale
• e gli ETS non sono tali se non sono iscritti nel Runts,

si può agevolmente concludere l’analisi nel senso che l’obbligo non sussiste per mancanza della soggettività dell’ente al quale tale obbligo è indirizzato.

Se il legislatore avesse voluto allargare l’obbligo della redazione del bilancio sociale anche ai soggetti che oggi sono ancora OdV, Aps o Onlus e quindi ETS in futuro, avrebbe dovuto disporre tale volontà nelle norme di coordinamento utili a traghettare i soggetti interessati nel nuovo ordinamento.

Nei combinati-disposti delle norme di coordinamento e abrogazione (artt. da 101 a 104 del Cts), al contrario, non troviamo nulla in tal senso.Il richiamo al comma 3 dell’art. 101 del Codice e cioè che

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“Il requisito dell’iscrizione al Runts previsto dal presente decreto, nelle more dell’istituzione del Registro medesimo, si intende soddisfatto da parte delle reti associative e degli enti del Terzo settore attraverso la loro iscrizione ad uno dei registri attualmente previsti dalle normative di settore”
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significa solo che, al momento e sino a quando entrerà in funzione il Runts, gli enti considerati OdV, Aps e Onlus (che, si badi bene, rivestono ancora tale qualifica perché non sono ancora iscritte al Runts), purché mantengano l’iscrizione nei rispettivi registri, possono godere delle agevolazioni già stabilite nel Codice stesso.

Tuttavia il legislatore non ha mai scritto “purché redigano il bilancio sociale”.

In altri termini il legislatore non ha mai scritto che OdV, Aps e Onlus potranno beneficiare delle agevolazioni introdotte dal Cts se ed in quanto andrà a predisporre il bilancio sociale.

In verità queste considerazioni toccano anche il bilancio d’esercizio poiché anche questo documento, da redigere in base allo schema di bilancio di cui al d.m. 05/03/2020, riguarda gli ETS, visto e considerato che pure l’art. 13 – Scritture contabili e bilancio, usa lo stesso costrutto dell’art. 14 di cui ci si sta occupando.

Il problema di entrambi i decreti attuativi, che prevedono i principi e gli schemi di redazione del bilancio d’esercizio e del bilancio sociale, sta nel fatto che gli estensori (forse con troppa sicumera) avevano dato per certo che il Runts sarebbe andato in vigore di lì a poco e che non ci sarebbero stati ulteriori rinvii così com’è avvenuto: ne contiamo invece ben sei, alla data di chiusura del presente intervento.

Anziché dare per scontato che tutto sarebbe filato liscio, in fase di avvio del Runts e quindi della successiva trasmigrazione (del che non sappiamo se avrà buon esito), sarebbe stato più coerente legare l’entrata in vigore dei decreti attuativi del bilancio d’esercizio e del bilancio sociale all’esercizio successivo a quello di iscrizione al Runts.

La conclusione a cui si perviene con questa analisi è che gli obblighi di rendicontazione previsti nel Cts e nei decreti attuativi già citati dovrebbero decorrere a partire dall’esercizio in cui avverrà l’iscrizione dell’ente al Runts.

Va però detto che un conto è applicare un nuovo schema di riclassificazione dello stato patrimoniale e del rendiconto gestionale e una nuova relazione di missione (rectius: nota integrativa) e un conto è predisporre da zero il bilancio sociale che invece necessita della raccolta di una serie di elementi quali-quantitativi da effettuare soprattutto durante l’esercizio di cui si vuole dare conto.

In altri termini: per la decorrenza dell’applicazione dello schema di bilancio d’esercizio, si può “trattare” ma per il bilancio sociale no. Soprattutto se il chiarimento avviene dopo la data di scadenza del termine di pubblicazione del bilancio sociale.

Quindi sarebbe stato più coerente fornire agli operatori un’informazione più chiara, immediatamente dopo l’emanazione dei decreti ministeriali attuativi, qualora ci si aspettasse l’immediata applicazione degli stessi.

In ogni caso, dopo tutta questa dissertazione, il MLPS potrebbe dirci di grazia quale sarebbe la sanzione prevista per il mancato adempimento? La cancellazione dal registro? Una nota di biasimo? E dove troviamo tale indicazione? E il principio della legalità, che nel brocardo si indica con il nulla poena sine lege?

A parere di chi scrive, non si deve temporeggiare ulteriormente: si programmi il lavoro di predisposizione del bilancio sociale perché non è un argomento semplice da trattare: il suo impatto e la declinazione dei principi a cui si ispira possono rivelare sorprese.

In collaborazione con Fiscosport